Don Valentine是硅谷的传奇人物。 他不仅是一个创新的投资者，而且他的远见卓识在其他人犹豫不决的时候跳了起来，并且很早就了解如何指导和鼓励年轻的企业家。 The Wall Street Journal tribute captures his spirit.
We stole his idea for the "Sequoia Scouts" program. It's a small tribute to his brilliance and his leadership.
His relationships with Steve Jobs and Nolan Bushnell, among others, were amazingingly influential and formative.
(If you'd like to hear Don's story in his own words, watch "Something Ventured," a 2011 documentary. Great movie.)
我经常发现很难找到一种既能鼓励和帮助企业家又能强调成功所需成就的方法。唐'这个例子一直都是鼓舞人心和定向的。
He'll be missed. Or, as the Irish say,"We'll not see his like again."
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对于私有，紧密控股的公司的领导人来说，出售公司是他们一生中的重要事件。 在管理销售过程中，需要考虑几个重要因素，以最大程度地提高结果，避免延误和 交易未能完成，全部集中在整个销售周期的准备上。
在2018年中期，私募股权交易价格处于很高的水平。 对于准备充分并在销售时能够执行最佳做法的卖家而言，这是个好消息。
Even in hot markets, however, a lack of preparation will produce a less than optimal outcome.
丰富的经验突显出人们期望拍卖过程是实现良好结果的最佳过程。 当然，经验丰富的买家有时会说服卖家不要为各种“原因”进行拍卖。 最终结果（无论是否有意）通常是价格低得多，而卖方的经济条件却较差。
在拍卖过程中，卖方-或最有可能是其投资银行家， 将准备一份要约文件（包括一份保密协议），分发给可能感兴趣的买主，征求投标书，从中选出最好的两个或三个进行谈判，并达成可接受且轻松的交易。
如果公司所在的市场具有良好的基本特征，并且在可供出售的公司中具有吸引力，那么拍卖将很可能会很好地进行，因为该过程将吸引多个竞争性买家。
Putting the company in that position is the single most important thing a buyer can do.
这里’s how in five steps.
I. Develop Comparable Sales Data and Align your Offering
重要的是，应告知卖方类似位置公司的当前市场价格以及该价格的组成部分。 对可比市场交易的全面审查将包括对哪些特定指标支持市场上最具吸引力的倍数的理解。 （越新越好。） 这始于客户获取成本和由此产生的终生价值，并且可能包括收入占销售额的百分比，收入随时间增长，持续增长率，每位员工的销售额以及其他特定于行业的指标。 例如，投资银行家和行业组织就是这类信息的良好来源。
基于这些事实，发展买家对您公司的看法。 如果卖方在这里有任何疑问，请考虑进行卖方的收益质量分析。这将帮助您通过卖方查看收入's point of view.
如果财务状况不是“干净的”，那么这对卖家来说是个好时机 删除不必要的费用和资产负债表项目，例如股东贷款，非经营性资产等。 如有可能，请避免对P进行重大调整&L.如果卖方需要从公司支出中删除个人物品，这可能意味着要在出售产品之前运营一年或更长时间。 买家会把这些物品看做一家出色的公司，尤其是在竞争激烈的情况下，但它们的存在会导致对其他潜在陷阱和差异的更深层次的质疑。
根据此信息构建销售产品。 这将包括该公司的独特故事，其增长机会，其在市场中的地位以及根据其在这些行业指标下的表现而在可比公司名单中的位置。 突出公司的优势和机会，并确定已知的风险。积极地解释风险，缓解计划和成就是成功收购公司的高度重视的特征。
在当今的收购环境中，最大的区别之一就是公司能够客观地描述客户的收购成本和生命周期价值。 许多公司仅根据销售额的一定百分比来分配营销预算，而没有充分区分获得新客户的成本和保留他们并描述其长期获利能力的成本要低得多。 看到此数据的买家将更满意基于客观数据驱动的历史事实的增长预测。
公司在客观，可量化的基础上越有吸引力，其产品对多个买家的吸引力就越大，从而改变了销售过程中的杠杆率。
Construct a range of value expectations and review carefully current, comparable terms that may be proposed by buyers. Some highlights include:
在此阶段，请咨询您的税务顾问，以了解各种卖方要求带来的税收影响，例如资产与股票销售，某些销售结构可提供的优惠税收待遇等。 我见过这样的情况，这些税收后果远远不能弥补较低的整体估值。我们最近参与了一项私人交易，该交易符合QSBS（合格的小型企业股票，联邦计划）的规定，并且免征联邦资本利得税。
Holdback
有时会被忽略的区域是“保留”，即在某些商定的时间段内托管的购买价格的一部分。 这笔钱旨在用于保证卖方对业务的陈述和担保的准确性。 在竞争激烈的市场中，当购买价格超过$ 10MM时，卖方可以考虑要求买方购买保险以支付此担保。 它很昂贵（通常是保留费用的2％到5％），并且在中间五个数字中包含了承保费。 它也有购买价格百分比的限制（在许多情况下为10％），并且可能无法消除保留部分收益的必要性。 但是，由于承销要求为保留协商带来了许多客观性，因此有助于确保保留将被退回。
Milestones
购买价格的这部分保留在托管中，直到达到某些商定的里程碑为止。 这类似于但不相同。 里程碑付款可以根据未来的完成订单，某些客户的保留或类似的客观要求来确定。 竞争性投标可以减少里程碑付款的规模，复杂性，时间和数量。
Earn Out
盈余付款基于财务业绩的实现。 例如，付款占未来EBITDA或收入的百分比。 基于不受卖方售后控制的未来财务业绩的盈余通常是有争议的且有问题的。
Seller Note
由于私募股权交易通常是杠杆交易，因此买方通常会要求卖方成为交易中最次要的贷方。 再者，竞争过程可以减少或消除卖方接受这一过程的需要。 实际上，卖方票据的结构风险通常与具有固定利率的优先股相似，而没有潜在的上行潜力。
Equity Reinvestment
如果将拥有可再投资股权的卖方离开公司交易后，并被要求收取部分或全部股票收益，则对新股权的条款有清晰的了解是必不可少的。 如果新所有者有能力在将来稀释股票，或以其他方式减少未来的经济利益， 重要的是，要就如何赎回股权，在什么情况下以及何时赎回资产达成协议。 卖方应充分了解与持有股权相关的风险以及潜在的上涨空间。
Another term to prepare for is a request for exclusivity in negotiations.
在成功销售的某个时刻，买方可以要求卖方签字 排他性协议，仅同意与他们进行谈判，直到达成结论或分手为止。
卖方有充分的理由在谈判中订立排他性条款。 如果卖方看到了几个报价并且已经基于数量 有理由相信这些提议代表了 市场价格，对建议的价格和条款感到满意，并且买方表现出一致，有据可查，可信赖的行为，进入独家谈判期的规定可以减轻管理负担，加快交易速度并建立良好的关系。 它还可以减少在交易失败的情况下可能对公司有害的信息泄漏。
但是，排他期可以在观察绩效时停滞不前，尤其是如果管理人员因流程本身而分散注意力，并且估值讨论已将下一或两个季度的预测结果包括在内。在同一过程中，可以使用披露信息来挤压公司。
认为排他性在特定谈判中有意义的买家可以考虑通过将时间段限制为非常短的时间间隔来限制风险，并要求在每个（每两周一次）时间段重新确认价格和条款。 如果出现任何滑移，请考虑重新与他人进行对话。
（在一种情况下，卖方向投资者披露了'和员工的退出意愿。 此外，卖方的资产负债表并不健全。 买方要求并获得了独占期，可以直接与主要经理接触。
然后，买方出于“市场混乱”的原因，说服卖方及其经理在谈判过程中暂停了新的销售活动。
The seller had no advisors to rely upon for decision making.
Unfortunately, the tactic worked all too well. The Company did not have a good alternative to a sale.
The employees were convinced this was a great event for them by the buyer and were obviously eager to close.
Diligence dragged on for months, based on a variety of new issues that arose each week.
随着销售下降和现金压力的增加，买方降低了报价，最终公司接受了将销售价格降低50％的选择，以替代现金用尽的方法。 领导人这样做的部分合理性是对收购方光明的财务和职业前景的承诺。 一年后，他起诉他们以不当解雇。）
回顾过去，正确的答案是开发更多的替代买家，只有在原始买家仍然受到青睐的情况下，才同意较短的排他性尽职调查期。 参考检查可能已经提供了有关买方进取心的信息。 也没有做。 当然，同意充分的员工访问权限以及“停止销售”的决定以及缺乏好的顾问都是错误。
II. Construct an Attractive and Believable Alternative to Selling.
考虑收集到的事实信息，确定最低可接受的价格和条款。 然后根据无法获得理想交易而制定替代计划。这种想法应包括对销售的更广泛定义，以包括杠杆资本重组和家庭继承计划。
继续经营业务的能力，强大的资本和出色的销售队伍，产品开发，正现金流量和营销计划是替代方案的重要组成部分。 AQ对客户获取成本的详细了解是该计划的核心部分。 不受限制的简单地继续经营业务的能力（尤其是对买方显而易见的能力）是一种强大的选择。 现金增加会增强卖方的选择余地，并削弱买方的权力。
如果迫切需要进行销售，但不能同时满足上述所有条件，则好的替代方案可能包括吸引现有投资者的短期投资或扩大银行授信额度的能力。
这里的假设是，当卖方屈服于一个可能试图造成谈判压力或一系列不可接受的条款的买方时，替代方案就会发挥作用。 如果没有一个好的选择（尤其是对买方而言明显），价格和条款压力就会增加。
（最近，一位买家认为，该公司没有其他选择，因此在此过程后期，价格降低了11小时。 准备充分的卖方介绍了他的替代品，并解释说，它们都比降低价格要好。 买方撤回了他的要约，走了走，三周后又回来了，勉强同意了原始条款。
卖方解释说，替代方案效果很好，并提高了原先商定的价格。 买主抱怨了，但是服从了。 这一切都是基于锁定并加载了真正的替代方案。卖方还指定了一个人（不是她）与卖方进行谈判。 这层分离提供了时间来继续发展和管理业务，而不受交易干扰。有趣的是，这也增加了买方对业务及其管理的尊重。）
III. Construct a Diligence “Room”
向知识渊博的顾问询问买家可能会要求的信息。 （如果要购买而不是出售，您想知道什么？）使用标准的勤查清单来彻底检查所有可能的信息请求。 请仔细谨慎地准备此信息。
标准披露包括财务事项，以客户为中心的数据分析，知识产权概述，客户销售历史和合同，供应商协议，诉讼历史，雇佣合同，惯例和问题；预算的过去和当前表现；税务事宜；例如，监管问题和保险。
精明的卖方及其顾问可以并且通常应该分层披露信息。 例如，可以最初提供有关员工，客户和供应商的摘要数据。 但是，例如，访问详细信息和访问， 对员工，客户和供应商来说应该不迟到。 最佳做法是披露与最终买方承诺相关的敏感信息。
卖方需要谨慎对待与他们在此过程中获得的信息有关的买方行为。 例如，买家可以在售后期间影响员工并制定不同的激励措施。 这些激励措施有可能导致员工对销售价格和条款施加压力。 卖方应向自己保证，管理动机与卖方的交易目标完全一致。
（卖方的公司发展非常迅速。 卖方在下一季度的预算销售增长将达到20％。 买家提交了要约，领先买家发现了第二高的出价者的价格。
The buyer then asked for and the seller agreed to an exclusive negotiating period.
买方将尽职调查过程延长到下一季度末，并以销售增长为价格的主要因素建立了收购模型。当交易分散注意力导致销售下滑时，买方将价格降低至仅次于第二要约。 该公司的售价约为原始售价的三分之二，最终，在交易后，市场份额翻了一番。
Management was differentially incented from ownership and “moved over” to the the buyer’s point of view, hastening the acceptance of the lower price.)
到这种情况发生时，可能为时已晚。 如前所述，在销售准备过程中必须开发使管理与卖方保持一致的替代方案。
请注意，尽职调查的大部分是卖方本人。 买家不仅要评估谈判的优缺点，还要评估个人目标和抱负。 该过程也可以构成今后良好工作关系的基础。 能够接受诚实和适当的自我披露的卖家可以解除武装，并获得良好的结果。当然， 多项竞争性报价使自我披露的风险降低！
在尽职调查过程中，卖方应始终要求并检查买方的推荐信。彻底的审查将确保卖方的要约质量和买方的背景。 积极建立牢固关系是好生意必不可少的买家将欢迎采取这些行动的卖家。
IV. Assign Roles to Advisors
他们可能是公司董事，顾问，投资者，律师或会计师。 这可能包括审查买方的要求，卖方的决定，条款和风险。 事先同意谁需要批准谈判条款。 计划短期审查请求和会议。
考虑通知买家 您必须征询您的顾问的建议条款和优惠。 这样，您就可以抽出时间仔细考虑请求。 通过协议与顾问复查步骤而建立的纪律，即使他们没有决策权限，也可以创建一个安全阀来避免仓促做出决策的压力。
V. Choose an Intermediary
An experienced and skilled professional is often the biggest advantage a seller can have.
这通常是一位投资银行家。优先选择在您的行业中经验丰富的人，如果可能的话，他们只出售产品，并且其交易规模与该特定交易中的预期相符。 事先获得公司中谁将领导交易的坚定承诺。
专业中介机构应该对市场有很好的了解，并能够识别买家及其胃口，风险状况以及典型的交易条件。他们通过获得更好的价格和卖方条款来赚钱。 他们流程的一个主要组成部分是将多个买家带到桌面，并增加他们的专业知识，以帮助平衡买家和卖家之间的关系。
Good reference checking on the seller’s part is a requirement.
以我的经验，最好的中介人倾向于合作，积极，寻求完成交易，而一心一意地寻求公平，公正的交易。
令人惊讶的是，我经常看到顾问认为积极进取和强硬行为是正确的选择的顾问。虽然这可以完成交易，但有可能使交易脱轨。
买卖双方之间的最终平衡是不必出售，并且能够拥有良好的，已确认的替代产品。 通常这不是一个容易获得的职位，但它会向有纪律和精明的专业知识的卖家支付丰厚的回报。