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企业家通常不是以下领域的专家 术语表谈判以及所有相关问题。 投资者有时会“提出”条款 他们希望并期望企业家做出反应。 这通常会导致您花费大量金钱， 了解要求的内容。缺乏理解会导致 昂贵且困难的谈判，而在此过程中可能更清晰一些 产生了更有效，更困难的结果。
现在，我经常出现在条款表的另一端， 我曾尝试向企业家介绍条款说明书， 关于我的提议及其原因的哲学解释。
我和企业家坐下来，还有一份条款单 guide I like [“Term 床单& 估值-逐行查看风险投资术语的复杂性 Sheets & Valuations”，作者为Aspatore出版社的Alex Wilmerding。] 拟议的每个术语，以及为何重要或不重要。 当带有“输出”时 电子表格显示了术语的结果和含义，这通常会使 该过程运行良好。
本文是试图复制某些想法的尝试。
（这里'是随附文件的副本 电子表格。）
估值问题
当公司寻求第一轮大笔资金时 足以接收投资者的条款清单，这是第一期 总会出现估值。
好的投资者使用估值讨论来评估 精通业务的管理团队，并了解他们的能力 欣赏并处理设定价值的经济市场力量。 大多数情况下， 对公司感兴趣的人首先提出这个问题来衡量公司的 对市场报价的回应。
投资者和企业家是-或应该- 意识到公司股权的价格是由市场决定的-简单来说 条款，知情买家愿意支付的价格。 作为起点，它们将成为市场可比的 最近一段时间内基于其他类似交易的讨论，以及 similar business.
让我们看一下投资者如何从交易中获得价值 哲学的观点。
多数情况下，投资者会想到回报目标来帮助 他们评估机会。 对于 个别天使和其他人投资自己的钱，这可能会更流畅 而不是负责管理基金的人。对于天使团体， 在这个问题上，群体和风险投资家之间的区别正在缩小，尤其是随着 天使团体进行更大的融资。
我已将电子表格附加到本文中以说明 数量上的问题。 您可以 改变评估和条件表假设（在灰色框中）以进行评估 对业务价值的影响。 请注意，这仅适用于伯爵系列A型股票 融资，并假定不向投资者支付现金股息。它还假设 投资的全部价值在出售 公司在条款表中指定的时间。
让我们从结尾开始。 在工作簿第二页的最后一行，您会看到 通过各种条款和估值为企业家带来的回报 and assumptions. （最初是 表格显示，以$ 118MM的价格售出可为企业家带来$ 73MM的回报）。
现在，让我们回到开始并开始了解 可能如何得出这一结果。
它从投资者期望的回报开始，通常不是 企业家认为公司“有价值”的东西。 （这两种观点都是 受市场可比因素的影响，即其他愿意购买的买家可能会支付的价格，但 稍后再讨论。）
如果您查看电子表格，将会看到 “要求的回报率”表示为内部收益率。 有人会说这是“多重”，即“我 期望我的投资能获得十倍的回报。” 我发现这是不准确的，因为它没有封装元素 of time. 内部收益率 自然复合，因此50％的内部收益率是5年的7.59倍和11年的11.39倍 six years. （如果您插入IRR 58.5％的比率将在五年内达到10的倍数。）
让我以五年为目标。 也就是说，投资者的假设是 该公司将在5年内出售。
投资者认为他们有市场机会 可以达到或超过其预期的每年50％的内部收益率。 因此，在2百万美元的投资以及5年的发展前景中， 期望最低回报为$ 15.2MM。 （7.59倍的投资。）
接下来，他们仔细考虑倍数范围 used 今天 重视存在的公司 在业务所在的市场中收购或进行IPO。
例如，我使用了EBIT倍数[1] here of 7.65[2] 息税前利润倍数乘以第五年的息税前利润预测得出 公司将来可能出售的价格的估计 给定今天的市场条件。在这个例子中， 7.65 x $ 15.504MM等于$ 118.605MM。
现在转向公司业绩预测。 五年的预测当然是 never accurate. 如果他们是 从上到下构建，它们几乎没有用。[3] 但是，如果它们是自底向上构建的， 他们演示并明确了一系列业务模型假设， 企业家习惯于思考自己的业务及其收入模式。
这就是为什么自下而上的方法更可信的原因。 自下而上的方法是 是根据实际的用户预测构建的。 （“如果我们能够关闭所有机会的35％，并且能够获得机会 通过建立x个联系人，每月有300个机会，那么我们应该 如果我们有资本（每个月$ 35， 联系）以覆盖每个月的市场。” 得出XYZ的五年预测。）
因此，在建立具有 自下而上的投影，假设本例中的五年数字是 $91MM in 收入。 我们也 假设市场息税前利润约为16％，企业家认为他可以做到 17％，这不是不合理的期望。[4]
现在，投资者问：
· 如果5年息税前收益从$ 15MM跌至该怎么办 projection to $5MM?
· 如果EBIT百分比年龄从17％下降到 12%?
· 如果预计增长率会怎样？ 下降速度比预期更快？
对此建模的一种简单方法是减少两个EBIT 预测和市场是预测终端价值的倍数。 [5]
这导致了一系列的销售价格；在这个例子中 $118.6MM to $21MM. 请注意 本工作表中的“减少”仅为示例目的， 不一定是规范性的。
这些范围的平均值会导致事前估值 of about $4MM. （投资2毫米 除以我对投资者目标的要求所拥有的平均所有权百分比 33%).
接下来，投资者考虑当前的M&A market conditions. 如果位置相似 公司看到$ 3.5MM的融资前估值，这可能成为目标 valuation.
您为什么要浪费所有时间来处理所有 这只能根据可比交易得出价值吗？
首先， 双方都应注意M&A market values. 如果企业家有两个竞争 报价，这是了解市场将要支付的价格的绝佳方法。 市场可比对象代表另一个 way.
其次，如果分析结果产生了估值 只能在范围的顶部使用（即， 公司翻译成M&市场可比和其他情况 较少）投资者将必须真正了解原因或 walk away. 所以M&A market 在投资者看来，可比公司不能代替做这项工作。[6]
在上述所有步骤之后，所有各方都同意 融资前的估值为$ 3.5MM和$ 2MM的投资，使投资者能够 持有公司33.2％的股份。
风险考虑
逻辑上要问为什么术语表包含各种 如果每个人都同意以上讨论的估值，那就很复杂了。 总之，答案是 风险， -结果的不确定性。 优先股发行的条款单旨在保护投资者 以防万一事情没有按计划进行。
投资者希望通过以下方式保护对公司的投资： 使用有助于确保在不太成功的情况下，他们可以 仍然实现他们的部分或全部目标。 如果企业家们相信他们可以实现预期的结果， 他们通常会接受可以减少 投资者对风险的感知。
企业家应意识到这一点并商定条件 accordingly.
在财务层面, 并假设无需投资即可获得对公司的投资 进一步的融资，两个术语在推动经济发展方面脱颖而出：股息和 清算优先权。
第一，股息。 股利的风险防范意识 是所投资的钱会产生一些类似利息的回报，这会使它更 在这种情况下，投资者可能会获得一定程度的收益 该公司经营不善。在某些情况下，股息通常是在 董事会的酌情决定权，条款没有要求。
股息有两种基本形式-累积和 non-cumulative. 累积的 每年派息。
在电子表格上的示例中，累计股息为8％ 连续5年每年支付的金额为$ 938,000，而非累积股息 pays about $800,000. 累积的 股息可能会变得非常昂贵，而且在初期并不经常出现 terms. 最后，股息是 通常不以现金支付；它们是在销售时应计并支付的 公司，如果每年由董事会宣布。
大多数投资者并不专注于股息，我认为 累积股息期限表很少。 因此，假设这里有8％的非累积股息。 在大多数情况下，首选股息 在向普通股支付任何股息之前先支付。
在极少数情况下，可能还会有参与 股息准备金，向优先股人支付超出自己的股息 等于支付给普通股的任何股息。 如果您是企业家，这是非常昂贵的，因为它会使 公司向企业家支付股息的成本。 我从未在实践中见过它。
第二 清算 偏好和参与.
清算优先权意味着投资者获得 在分配收益之前将其投资返还（加上股息） to stockholders.
这里的降低风险功能是投资者 在企业家收到任何款项之前，先收回了他所有的钱。 为什么这样公平？ 假设我向一家公司投资了1百万美元， 获得40％的股票。 后 一段时间以来，很明显该公司永远不会真正成为 成功，并且市场上有更大的参与者愿意收购该公司 $2MM. 有了偏好，我得到了 退回$ 1MM，然后将剩余收益进行分配，这样我将收到$ 1.4MM out of $2MM. 如果企业家 如果可行，他不会感到这样的结果，因为他/她会搬山 为了取得优异的成绩，他们不必太在乎这一点。
投资者也可以要求参与其中 投资者在获得投资之前会获得一些其他倍数的投资 将收益分配给股东。 因此，例如，在上面的示例中，投资者的收益是1倍 参与（这些天这是一个非常普遍的名词）将获得$ 2MM的收益-原始 返还投资，再返还该投资的1倍-在企业家之前 receives anything. 同样， 其特点是它降低了投资者风险，并需要一定程度的 成就才最终得到企业家的回报。
在电子表格的第二页上，您可以看到的结果 股利，清算偏好和参与条款。
您会看到这些因素如何影响收割收益，以及 各级投资者的倍数。
影响财务的非财务条款
除这些条款外的其他主要条款清单规定 从经济角度考虑，还应着重降低投资者风险。
这些包括：
· 背心 of Founder Stock。特别是在创始人人数众多的情况下 职位并且是关键雇员，投资者要求的情况并不少见 他们同意按时间表将部分股份归属。 一些投资者认为这是 一种确保创始人长期参与游戏的方式。
· 转换次数 provisions 如果他们选择或愿意，允许优先转换为普通 以指定价格结束IPO。 这在转化授予时最常用 优先股股东享有优越的经济利益。
· 反稀释 provisions 降低优先股的价格（使用多种 如果公司以较低的价格发行新股票 price. 完整的棘轮 反稀释条款对企业家非常不利；它要求他们 弥补自己持有的全部价格差异。 加权平均法倾向于 使用以下方法将稀释的痛苦分散到所有现有股东手中 各种“加权”方法。 工资 经常在这里找到有关规定投资者损失的规定 如果他们不按比例购买新股份，则享有其抗稀释权 offering.
· 表决 rights. 优先投票 以“仿佛转换”为普通股，以便他们进行实质性投票 控制需要股东投票的项目。
· 防护性 provisions。这些赋予优先持有人一定的否决权 限制了公司采取不利于首选公司的行动的能力 未经他们的同意。
· 板 composition. 董事会 董事具有特定的职责和投票权，例如任命 公司的人员，负责财务事务等。 精明的投资者会寻找 面向外部公正董事的公司。 这通常表示管理层 理解外部董事的价值作为加强方式的团队 the company. 投资者会想要 在桌子上坐下。 条款表通常会指定条款，其中没有 董事会中的大多数来自创始人或投资者。 有时投资者也会要求 观察权，以便他们可以将专业知识带入董事会而无需 必然需要比实际更多的投票席位。
· 注册 and demand rights 是要求公司申请IPO的规定 在某些情况下。
· 权 First Refusal 赋予首选投资者购买权 如果发生以下情况，则全部或按比例分配未来产品 future financing. 的权利 首先拒绝所有未来的融资对 可以使未来的融资几乎不可能的企业家。 它本质上给了投资者 接受所有未来发售的权利，这意味着没有新的投资者愿意 考虑花费时间进行交易，但要知道现有投资者 可以走开。
· 条件 Precedent 意味着，要约交易的完成取决于 这里指定的条件。 这个 通常可以包括对技术和知识产权的尽职调查； 签订就业和发明协议；最终协议 文件等。
· 其他 items 通常包括在创建员工股票期权池之前 闭幕限制向第三方出售普通股；关键人物 insurance, and D&O责任保险规定等。
从35,000英尺的有利位置看，术语表和 估值是一种评估风险并相互承诺的方法 承担各种风险因素。
正如我在开始时提到的， 注意，在谈判术语表时，是构建附件的真实版本 理论电子表格，然后与企业家坐在一起 and a copy of “Term 床单& 估值-逐行查看风险投资术语的复杂性 Sheets & Valuations”，作者为Aspatore出版社的Alex Wilmerding。
一旦我们都同意风险原则及其风险 管理方面，我发现在其中讨论其他术语相对容易 term-sheet. 威尔默丁布局 易于投资，对企业家友好和中立的条款 understand 道路。 我个人发现 如果双方都同意，谈判过程就容易得多了 在他们谈论术语时理解它们的含义。
[1] 各种 出于多种原因使用倍数。 泡沫前硅谷交易的估值普遍是 revenue. 为了这个 讨论的是方法，而不是重要的特定指标。
[2] （我不太喜欢EBITDA的倍数。 EBIT概念是删除 购买和融资以来利息和税收对公司利润的影响 纳税是收购方可能会影响的问题。 但是，除非您假设 经营业务所用的设备将永远存在，永远不需要 替代后，折旧是一项实际费用。 所以我喜欢EBIT的倍数，而不是EBITDA。）
[3] 自顶向下 预测始于对服务总数的一些假设 市场，然后分出一些通常很小的市场份额。 “总市场为2BB，所以如果我们得到 5%, it’s $100MM!”. 自下而上 方法具有逻辑优势。
[4] 超越了 本文涉及的破坏性问题 the business. 但是，我认为 拟议的业务解决了人们愿意支付的实际问题 因为它可能会降低成本，提高效率并受到IP保护。
[5] 减少 息税前利润预测主要是内部讨论， 市场上可能会出现较小EBIT的倍数减少的情况， 特别是对老练的投资者。
[6] 双方 应该意识到，投资者多付可能是麻烦的征兆。 如果一家公司有两个或三个竞争 报价，其中一个比其他报价高出35％， 对于公司而言，真正了解其原因非常重要。 一种可能性是 投资者对市场有特别了解，并且能够 积极帮助公司取得优异成绩。 这应该相对简单 企业家根据其参考和先前的活动进行评估 投资者。 （当然，精明的创业团队会经常检查这些！） 另一种可能性是 投资者经验不足，过度依赖企业家的 presentation. 没有经验的 如果事情不能按计划顺利进行，投资者可能会非常 unhappy. 并取决于如何 他们在条款表中获得了很多未来的控制权， 可能会使未来的融资变得异常困难。 以我的经验，多付是第二种情况 而不是第一个。